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1、股份合作制項目合作章程1 總 則1.0.1 為維護公司及項目股東的合法權益，貫徹實施公司“發展公司、富裕員工”的發展目標，規范工程項目部股份合作的組織和行為，根據國家相關法律、法規及公司的相關制度，特制定本章程。1.0.2 項目部股份合作是以施工項目為對象，實行“公司主導、股權多元、決策共商、效益共享、風險共擔”的項目管理模式。項目部股份合作由公司或公司授權的分公司作為發起人，招募股東和募集股本金, 公司和分公司有權更換股權代表。1.0.3 股份合作項目部名稱不注冊，但在公司備案。經營期限：自項目部股本金到位時始（項目部股本金分批到位的，以第一批股本金到位時起算），至項目完成和所有債權債務全部2、清償、項目利潤全部分配完為止。2 股東、股本金、股份比例及收益分配2.0.1 股東項目股東為：公司、分公司、項目部管理團隊、項目引進合作人（個人或公司）、公司員工。項目部管理團隊中的股東必須是公司員工。2.0.2 股本金及股份比例1 股本金的概念項目股本金是指公司根據項目的實際情況、合同條款，在開工前為滿足項目生產需要，按照公司資金籌劃的要求而投入到項目的現金。2 股本金的籌集根據項目實際情況，各股東按股份比例分批次將股本金在規定的時間段內付至公司指定賬戶，由公司統一管理。如一方股東的股本金不能按時到位時，公司將及時調整各股東持股比例。項目實施期間，如有需要，經公司審批同意后可通過增資擴股方式3、籌集項目所需資金，原股東（公司員工、承包人、管理團隊）具有優先認購權，不與認購或認購后資金仍不足的，可向外部融資。3 股本金額及比例項目股份合作股本金總額為：萬元。各股東股份比例及出資額需按公司統一要求列表注明，要求公司以品牌、管理技術無形資產出資持5%的保底股份，如公司想持有超過5%的股份，需實際出資。同時分公司對項目的持股不低于5%。項目股本金具體金額由項目部項目議事機構根據項目實際情況商議后確定，但原則上項目股本金不得低于合同總價款的5%。項目實施期間，根據項目部生產經營需要，經項目議事機構決議，可增加項目股本金。項目資金比較充裕時，經項目議事機構決議可適當減少項目股本金。股本金增加或減4、少必須按各股東所占股份同比例增加或減少。2.03 收益分配項目股東按照“效益共享，風險共擔”的原則按持股比例分配利潤和承擔虧損。項目部實際利潤率達到項目部目標利潤率時，項目股東給予項目部管理團隊一定獎勵。具體獎勵辦法詳見項目股份合作協議書。2.0.4 退出機制項目股東不得中途退股，要求中途退股的，需滿足如下條件之一，并報經項目議事機構全體成員一致同意后方可退股。1自然人死亡或者被依法宣告死亡；2遇不可抗力事件，股東無法履約的。項目管理團隊成員經考核不能滿足項目生產需要時，項目議事機構有權對其進行調整。已入股的成員被調整時，項目議事機構有權要求其將股權退還給項目部，由其他股東認購或增加新股東。項5、目股東有故意或者重大過失違規、違紀行為，項目議事機構有權對其勒令退股。項目股東中途退股得到項目議事機構同意后，自項目議事機構通過決議之日起，不再享受項目收益，如果項目虧損，要承擔項目的虧損。項目部按經項目議事機構商議通過的年息支付股本金利息。計算期自收到股本金之日始至退還股本金之日時止，但因重大過失或違規、違紀行為退股的按本章程第2.0.5條處理。2.0.5 虧損責任項目股東因故意或者重大過失、違規、違紀行為被勒令退股的，應及時辦理項目清算和審計，調查清楚責任后，給項目造成的一切損失由其負責承擔，項目部項目議事機構可直接從責任方的股本金中扣除。損失扣除后仍有剩余的部分，將不計收益和利息退還給該6、股東；若股本金不足彌補經濟損失時由其負責補足，經股東會決議可啟動法律程序進行追償。項目部管理團隊成員因管理失誤造成的項目部損失應從項目部管理團隊的績效獎勵和薪酬中扣回。3 股東的權利和義務3.0.1 項目股東權利：1 項目終止或清算時，按持股比例參與項目收益及剩余財產的分配。2 對項目部的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢。3 對項目部的經營管理、成本和財務狀況享有知情權。3.0.2 項目股東承擔下列義務：1 依其所認購股份按時繳納股本金；2 按持股比例對項目的債務承擔無限責任；3 除非出現本章程第七條規定的特殊條件，股東不得退股。4 股東會4.0.1 項目部不設立股東會。股東會的職責由項7、目議事機構負責履行。5 項目議事機構5.0.1 項目部設項目議事機構，其成員為人制，設公司產權代表1人，由公司任命。5.0.2 議事機構成員由項目部50%以上表決權的股權代表共同選舉產生。但公司、公司分公司應各自選派一名股東代表成為項目議事機構成員。5.0.3 項目議事機構對公司及各股東負責，行使下列職權：1 聘任或者解聘項目部經理（項目實施負責人），根據項目經理的提名，聘任或者解聘項目副經理、項目技術負責人及項目部其他管理人員，決定其報酬事項；2 審議項目部確定的項目目標利潤率和項目的目標成本、項目目標成本報表、控制措施。3 審議確定項目的股本金總額、股份比例和股本金的增加、減少以及項目股東8、的中途退股；4 審議確定項目部的大宗材料采購合同、勞務分包合同以及設備的買入及租賃合同；5 審議項目部的基本管理制度；6 審議批準項目部的利潤分配方案和彌補虧損方案；7 審議決定項目部的其他重要事項。以下事項需提交項目議事機構討論確定：項目部團隊的組建及人員聘用、合同簽定及薪酬的確認；股東及股本金的確定、變更或變化；項目部計劃成本的審定；項目部月度資金計劃；項目部上月的運行及履約情況匯報（包括安全、質量、進度、成本控制、資金使用等）；需要項目議事機構解決的突出問題；其他認為需要上項目議事機構的問題。5.0.4 項目議事機構作出前條決議事項，必須經全體議事機構成員的過半數表決通過。5.0.5 項9、目議事機構于每月10日前召開1次會議，每次會議應當于會議召開5日以前通知全體議事機構成員，且會議通知應對會議議程、決策事項、會議召開的時間地點進行書面形式的通知。公司產權代表提議可召開臨時會議。5.0.6 項目議事機構會議，應由議事機構成員本人出席，議事機構成員因故不能出席，可以書面委托其他議事機構成員代為出席項目議事機構，委托書中應載明授權范圍。5.0.7 項目議事機構會議應由2/3以上表決權的議事機構成員出席方可舉行。項目議事機構按一人一票制進行表決，項目議事機構作出決議，必須經全體議事機構成員的過半數表決通過，且公司股權方議事機構成員必須參與表決，公司股權方議事機構成員對于違背公司管理制10、度或損害公司利益的決策擁有一票否決權。5.0.8 公司產權代表行使下列職權：1 召集、主持項目議事機構會議；2 檢查項目議事機構決議的實施情況；5.0.9 項目議事機構應當將所議事項的決定形成會議決議，由各方議事機構成員簽署生效。僅形成會議記錄的由出席會議的議事機構成員和記錄員在會議記錄上簽名。5.0.10 議事機構成員應當對項目議事機構的決議承擔責任。項目議事機構的決議違反法律、行政法規或本章程，致使項目遭受嚴重損失的，參與決議的議事機構成員對項目部負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該議事機構成員可以免除責任。5.0.11 議事機構成員應當遵守公司章程，忠實履行職務，11、維護公司和項目利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。6 項目經理6.0.1 項目部設經理（項目實施負責人）一名，由項目議事機構審議同意后報經公司聘任。6.0.2 項目經理對項目議事機構負責，行使下列職權：1 按公司項目部工作流程主持項目的生產經營管理工作，組織實施項目議事機構決議；2 組織編制項目目標成本及每月項目成本報表、財務報表。3 組織實施項目生產計劃和成本計劃；4 擬訂項目部內部管理機構方案；5 擬定項目部管理制度；6 提請聘任或者解聘項目副經理、技術負責人；7 項目議事機構授予的其他職權；8 項目經理不是項目議事機構成員的，應列席項目議事機構會議。6.0.3 項目經理在行使12、職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，忠實履行職務，維護公司及項目利益，不得利用在項目的地位和職權為自己謀取私利。7 監事7.0.1 項目部設監事一名。7.0.2 監事由公司財務、審計、生產管理部門推薦產生，由公司委派。議事機構成員、項目經理不得兼任監事。7.0.3 監事行使下列職權：1 檢查項目的財務；2 檢查項目的成本；3 對項目部議事機構成員、項目經理履行職務時，違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；4 當項目部議事機構成員和項目經理的行為損害公司的利益時，要求項目部議事機構成員和項目經理予以糾正；5 監事列席項目議事機構會議。7.0.4 監事應當依照法律、法規和 章程，忠實履行監督職責。8 項目的清算和審計8.0.1 項目竣工交驗后，3個月內完成財務清算。項目竣工結算后30日內完成項目部內部審計，并確定項目部利潤分配方案。8.0.2 項目部利潤分配方案經項目議事機構審議同意后，項目議事機構解散，由公司代為履行項目議事機構的職能職責，負責利潤分配方案的實施。9 附 則9.0.1 本章程的解釋權屬項目議事機構。9.0.2 本章程自下發之日起即時生效。 - 5 -