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1、廣東萬家樂股份有限公司投資者關系管理制度第一章總則第一條 為進一步完善公司治理結構，規范公司投資者關系工作，加強公司 與投資者和潛在投資者（以下統稱“投資者”）Z間的溝通，加深投資者對公司的了 解和認同，促進公司和投資者之間長期、穩定的良好關系，提升公司的誠信度、 核心競爭能力和持續發展能力，實現公司價值最大化和股東利益最大化，根據屮 華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡 稱證券法）、中國證監會上市公司與投資者關系工作指引、深圳證券交易 所股票上市規則、深圳證券交易所上市公司投資者關系管理指引等法律、法 規、規章、規范性文件及公司章程的規定，結合公司實際情況，制定2、本制度。第二條投資者關系是指公司通過各種方式的投資者關系活動，加強與投資 者之間的溝通，增進投資者對公司的了解和認同，提升公司治理水平，以實現公 司整體利益最大化和保護投資者合法權益的重要工作。第三條 投資者關系管理工作應嚴格遵守公司法、證券法等有關法律、 法規及證券監管部門、深圳證券交易所冇關業務規則的規定。第四條 投資者關系管理工作應體現公平、公正、公開原則，平等對待全體 投資者，保障所有投資者享有知情權及其它合法權益。第二章 投資者關系管理的目的、原則和內容第五條 投資者關系管理工作的目的是：（-）促進公司與投資者之間的良性關系，增進投資者對公司的進一步了解 和熟悉。（-）建立穩定和優質3、的投資者基礎，獲取氏期的市場支持。（三）形成服務投資者、尊重投資者的企業文化。（四）促進公司整體利益最大化和股東財富增長并舉的投資理念。（五）增加公司信息披霜透明度，改善公司治理。第六條投資者關系工作的基木原則是:（一）充分披露信息原則。除規定的信息披露以外，公司可主動披露投資者關 心的貝:他相關信息。（二）合規披露信息原則。公司應遵守國家法律、法規及政權監管部門、深圳 證券交易所對上市公司信息披露的規定，保證信息披露真實、準確、完整、及時。 在開展投資者關系工作時應注意尚未公布信息及其他內部信息的保密，一旦出現 泄密情形，公司應當按有關規定及時予以披露。（三）投資者機會均等原則。公司公平對待4、公司的所有股東及潛在投資者，避 免進行選擇性信息披露。（四）誠實守信原則。公司的投資者關系工作應客觀、真實和準確，避免過度 宣傳和i吳導。（五）高效低耗原則。選擇投資者關系工作方式時，公司應充分考慮提高溝通 效率，降低溝通成本。（六）互動溝通原則。公司應主動聽取投資者的意見、建議，實現公司與投資 者之間的雙向溝通，形成良性互動。第七條 投資者關系工作屮公司與投資者溝通的內容主要包括：（一）公司的發展戰略，包括公司的發展方向、發展規劃、競爭戰略和經營方 針等；（二）法定信息披露，包括定期報告和臨吋公告；（三）公司依法可以披露的經營管理信息，包折生產經營狀況、財務狀況、新 產品或新技術的研究開發、5、經營業績、股利分配等；（四）公司依法可以披露的重大事項，包括公司的重大投資、資產重組、收購 兼并、對外合作、對外擔保、重大合同、關聯交易、重大訴訟或仲裁、管理層變 動以及大股東變化等信息；（五）企業文化建設；（六）公司的英他相關信息。第三章投資者關系活動第一節股東大會笫八條公司應根據法律法規的要求認真做好股東大會的安排組織工作。第九條 公司應努力為中小股東參加股東大會創造條件，在召開時間和地點 等方面充分考慮便于股東參加。在條件許可的情況下，可利用互聯網絡對股東大 會進行直播。第十條 為了提高股東大會的透明性，公司可邀請新聞媒體參加報道。 第二節 網站第 條 公司網站()中設立投資者關系專欄，6、公告公司 相關信息，以供投資者查詢。第十二條 公司應根據規定在定期報告屮公布網站地址。當網址發生變更 后，上帀公司應及時公告變更后的網址。第十三條 公司應避免在公司網站上刊登傳媒對公司的冇關報告以及分析 師對公司的分析報告。公司刊登有關報告和分析報告，有可能被視為贊同有關觀 點而對投資者決策產生影響，并有可能承擔或被追究相關責任。第十四條 公司應對公司網站進行及時更新，并將歷史信息與當前信息以 顯著標識加以區分，對錯誤信息應及時更正，避免對投資者產生誤導。第十五條 公司可在網站上開設論壇，投資者可以通過論壇向公司捉岀問 題和建議，公司也可通過論壇直接回答有關問題。第十六條公司可設立公開電子郵箱7、與投資者進行交流。投資者可以通過 電子郵箱向公司提出問題和了結情況，公司也可通過電子郵箱冋復有關問題。第十七條 對于論壇及電子郵箱中涉及的比較重要的或帶普遍性的問題及 答復，公司應加以整理后在網站的投資者專欄屮以顯著方式刊登。第三節分析師會議、業績說明會和路演第十八條公司可在定期報告結束后，實施融資計劃或公司認為必要的時 候舉行分析師會議、業績說明會或路演活動。第十九條分析師會議、業績說明會和路演活動應采取盡量公開的方式進 行，在冇條件的情況下，可采取網上直播的方式。第二十條 分析師會議、業績說明會或路演活動如采取網上直播方式，可 事先以公開方式就會議舉辦吋間、登陸網址以及登陸方式等向投資者發8、出通知。第二十一條 公司可事先通過電子郵箱、網上論壇、電話和信函等方式收 集中小投資者的有關問題，并在分析師會議、業績說明會及路演活動上通過網絡 予以答復。第二十二條分析師會議或業績說明會可采取網上互動方式，投資者可以 通過網絡直接提問，公司也可在網上直接冋答有關問題。第二十三條分析師會議、業績說明會或路演活動如不能采取網上公開直 播方式，公司可以邀請新聞媒體的記者參加，并作出客觀報道。第二十四條 公司可將分析師會議、業績說明會和路演活動的影象資料放 置于公司網站上，供投資者隨吋點播。在條件尚不具備的情況下，公司可將有關 分析師會議或業績說明會的文字資料放置于公司網站供投資者查看。第四節一對一9、溝通第二十五條 公司可在認為必要的時候，就公司的經營情況、財務狀況及 其他事項與投資者、基金經理、分析師等進行一對一的溝通，介紹公司情況、回 答有關問題并聽取相關建議。第二十六條 公司一對一溝通屮，應平等對待投資者，為屮小投資者參與 一對一溝通活動創造機會。第二十七條 為避免一對一溝通屮可能岀現選擇性信息披露，公司可將一 對一溝通的相關咅像和文字記錄資料在公司網站上公布，還可邀請新聞媒體機構 參加一對一溝通活動并作出報道。第五節 現場參觀第二十八條公司可安排投資者、分析師及基金經理等到公子或募集資金 項目所在地進行現場參觀。第二十九條 公司應合理、姿善地安排參觀過程，使參觀人員了解公司業 務和10、經營情況，同時應注意避免在參觀過程中使參觀者冇機會得到未公開的重要 信息。第三十條公司有必要在事前對相關的接待人員給予有關投資者關系及信 息披露方而必要的培訓和指導。第六節電話咨詢第三十一-條 公司應設立專門的投資者咨詢電話，投資者可利用咨詢電話 向公司詢問、了解其關心的問題。第三十二條咨詢電話應有專人負責，并保證在工作時間有專人接聽和線 路通暢。如遇到重大事件或其他必要時候，公司應開通多部電話回答投資者咨詢。 第三十三條 公司應在定期報告中對外公布咨詢電話號碼。如有變更要盡 快在公司網站公布，并及吋在正式公告屮進行披露。第四章 投資者關系工作的組織和實施第一節投資者關系負責人與部門第三十四條11、 投資和關系工作由董事長領導，董事會秘書是公司投資者關 系負責人，全而負責公司投資者關系工作，公司證券法律部I辦助董事會秘書開展 投資者關系具體工作。第三十五條 投資者關系負責人在全面深入地了解公司運作和管理、經營 狀況、發展戰略等情況下，負責策劃、安排和組織各類投資者關系管理活動。第三十六條投資者關系負責人負責制定公司投資者關系管理的工作管理 辦法和實施細則，并負責具體落實和實施。第三十七條在進行投資者關系活動Z前，投資者關系負責人應對公司相 關人員進行針對性的培訓和指導。第三I八條投資和關系負責人應持續關注新聞媒體及互聯網上有關公司 的各類信息并及時反饋給公司董事會及管理層。第三十九條公司12、從事投資者關系工作的人員需要具備以下素質和技能： （-）全面了解公司各方面情況。（二）具備良好的知識結構，熟悉公司治理、財務會計等相關法律、法規和證 券市場的運作機制。（三）具有良好的溝通和協調能力。（四）具冇良好的品行，誠實信用。第二節投資者關系工作職責第四十條 投資者關系工作包括的主要職責是：（一）分析研究。持續關注投資者及媒體的意見、建議和報道等各類信息并及 時反饋給公司董事會及管理層。（二）溝通與聯絡。整合投資者所需信息并予以發布；舉辦分析師說明會等會 議及路演活動，接受分析師、投資者和媒體的咨詢；接待投資者來訪，與機構投 資者及中小投資者保持經常聯絡，提高投資者對公司的參與度。（三）13、公共關系。建立并維護與證券交易所、行業協會、媒體以及其他上市公 司和相關機構之間良好的公共關系；在涉訟、重大重組、關鍵人員的變動、股票 交易杲動以及經營環境重大變動等重大事項發生后配合公司相關部門提岀并實施 冇效處理方案，積極維護公司的公共形象。（四）有利于改善投資者關系的其他工作。第三節投資者關系工作實施第四十一條 公司應建立良好的內部協調機制和信息采集制度。負責投資 者關系工作的部門或人員應及時歸集各部門及下屬公司的生產經營、財務、訴訟 等信息，公司各部門及下屈公司應積極配合。第四十二條 除非得到明確授權，公司員工不得在投資者關系活動中代表 公司發言。第四十三條 公司可采取適當方式對全體員14、工特別是高級管理人員和相關 部門負責人進行投資者關系工作相關知識的培訓。在開展重大的投資者關系促進 活動時，述可做專題培訓。第四十四條 公司在認為必耍和有條件的情況下，可以聘請專業的投資者關 系顧問咨詢、策劃和處理投資者關系，包括媒體關系、發展戰略、投資者關系管 理培訓、危機處理、分析師會議和業績說明會安排等事務。公司在聘請投資者關系顧問應注意其是否同時為存在行業競爭關系的其他 公司服務。避免聘請同時為存在競爭關系的其他公司捉供服務的投資者關系顧問, 避免損害公司的利益。公司應避免由投資者關系顧問代表公司就公司經營及未來發展等事項作出 發言。公司應盡量以現金方式支付投資者關系顧問的報酬，避免以15、公司股票及相關 證券、期權或認股權等方式進行支付和補償。第四十五條公司在開展投資者關系活動時不得向分析師或基金經理提供 尚未正式披霜的公司重犬信息。對于公司向分析師或投資經理所提供的相關資料和信息，如其他投資者也提出相同的要求時，公司應平等予以提供。公司應避免出資委托證券分析師發表表面上獨立的分析報告。如杲由公司出 資委托分析師或其他獨立機構發表投資價值分析報告，應在刊登時在顯著位置注 明“木報告受公司委托完成”的字樣。公司應避免向投資者引用或分發分析師的分析報告。公司可以為分析師和基金經理的考察和調研捉供接待等便利，但要避免為其 工作提供資助。分析人員和基金經理公司原則上應口理有關費用，公司16、不應向分 析師贈送高額禮品。第四I六條 公司可根據需要，在適當的時候選擇適當的新聞媒體發布信 息。對于重大的尚未公開信息，公司應避免媒體采訪及其它新聞報道的形式披露 相關信息。在未進行止式披露Z前，應避免向某家新聞媒體提供相關信息或細節。公司應把對公司宣傳或廣告性質的資料與媒體對公司正式和客觀獨立的報 道進行明確區分。如屬于公司木身提供的（包括公司木身或委托他人完成）并付出費 用的宣傳資料和文字，應在刊登時予以明確說明和標識。第五章 附則第四十七條 本制度未盡事宜，按有關法律、行政法規、中國證監會和深 圳證券交易所的有關規定執行。第四I八條 木制度自公司董事會審議通過之日起實施，修改吋亦同。第四十九條 本制度解釋權歸公司董事會。廣東萬家樂股份有限公司董事會二00七年七月