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1、1 拿地過程中 相關財稅問題指引 財務資金中心 稅務與核算部 2 目錄 一 不同拿地模式下涉及 的稅費 二 拿地過程中相關財稅 問題的指引 3 九種拿地模式： （一）、招 拍掛拿地 （二）、勾 地模式拿地 （三）、直接從 其他單位或個人 處購買取得土地 （四）、股權 轉讓形式取得 土地 （五）、先增資 擴股，再受讓剩 余的股份的形式 取得土地 （六）、現金投 資成立合作公司， 共同拍地 （七）、增資 擴股形式取得 土地共同開發 （八）、部分 股權轉讓形式 取得土地 （九）、一方出地， 一方出錢共同成立 一個新公司的形式 取得土地 4 一、不同拿地模式下涉及的稅費 （一）、 招拍掛拿 地 需要特2、別明 確是否要單 獨繳納 耕地占用稅 二、勾地 模式拿地 涉及稅費： 契稅 印花稅 5 一、不同拿地模式下涉及的稅費 我方稅： 契稅成交價的3%-5% 印花稅合同價的萬分之五 1、按稅法 “各付各稅” 2、按約定 “買方包稅” （三）、直接從其他單位或個人處購買取得土地 除以上第1點的稅費以外， 還有代對方承擔的稅費（此時買家為含稅價） 營業稅（對方買家-對方（有發票的）原買價）5% 城建稅及教育費附加 土增稅按土地增值計算 所得稅公司所得稅：所得25%或 個人所得稅：所得20% 特殊情況：按成交價核定一個稅率征所得稅：收入所得率 25% 6 一、不同拿地模式下涉及的稅費 我方稅： 印花稅股權3、轉讓合同價的萬分之五 1、按稅法 “各付各稅” 2、按約定 “買方包稅” （四）、股權轉讓形式取得土地 除以上第1點的稅費以外， 還有代對方承擔的稅費： 所得稅公司所得稅：所得25%或 個人所得稅：所得 20% 一次性100%轉讓股權：還可能存在土地增值稅 例如海南，如果轉讓股權的，工商部門需要先看到稅務部門出具的完稅憑 證才給予辦理股權過戶手續 7 一、不同拿地模式下涉及的稅費 比較： 直接買地VS股權轉 讓 缺點 優點直接買地：土地的風險在過戶過程中完全消除; 后期稅負較輕； 股權轉讓：轉讓過程的稅費較少。 直接買地:1、買地過程中可能產生巨額的稅費，導致資 金的提前流出 對方原有的合規票4、據有多少及溢價多少很重要，從上面 的公式看，營業稅、土地增值稅及所得稅均與原成本有關， 特別是土地增值稅，可能由于發票的不合規產生巨額的土地 增值稅，從而導致項目的實際購地價超高，項目失去投資的 可能性。 2、可能由于國家對于土地投資額度的限制，導致直接 過戶不能完成 3、如果項目已開發報建，還可能涉及重新報建、規劃 更改等 股權轉讓: 土地風險留在項目公司，后期稅負較重。 8 一、不同拿地模式下涉及的稅費 （五）、先增資擴股，再受讓剩余的股份的形式取得土地 第一步 增資擴股 第二步 受讓對方剩余股權 我方以現金 增資入股，占 有項目公司的 部分股權，同 時增加項目公 司的注冊資本 印花稅合同5、 價的萬分之五 我方： 印花稅 除我方自身的稅外， 還有代對方承擔的稅 所得稅：公司25%或 個人 20% 對方的賣價為含稅價，繳 納的稅款含“稅中稅” 1、按稅法 “各付各稅” 2、按約定 “買方包稅” 9 一、不同拿地模式下涉及的稅費 以上五種均為獨立開發模式；還有以下幾 種合作開發模式 （六）現金投資成立合作公 司，共同拍地 成立公司過程中僅有注冊資本的印花稅 萬分之五 拿地過程中稅費與獨立拍地的稅費相同 （七）增資擴股形式取得土 地共同開發 在增資進入階段，除了印花稅以外 ，沒有其他稅 10 （八）、部分股權轉讓形式取得土地 1、按稅法 “各付各稅” 買方稅： 印花稅協議金額的萬分之五6、 賣方稅： 印花稅協議金額的萬分之五 所得稅：股權轉讓所得 （公司：25%，個人：20%） 2、按約定 “買方包稅” 買方稅： 印花稅協議金額的萬分之五 代賣方支付的稅： 印花稅協議金額的萬分之五 所得稅：股權轉讓所得 （公司：25%，個人：20%） 由于當項目有盈利時，股權購買價實際是一個無用 成本，因此，買價不要含稅，由我方按買價直接交稅較 好。我方的稅不能在所得稅前扣除。 以上兩種情況，項目公司的所得稅及土增稅計算時， 土地成本=原賬面有合規發票金額+契稅金額 11 增資擴股VS部分股權轉讓 增資擴股 項目公司的注冊資本 增大了，增資的錢留 在項目公司，原股東 不用交所得稅 部分受讓股權7、 項目公司的注冊 資本不變，買股權的 錢給了原股東，項目 公司的開發還要再投 錢，而原股東可能要 馬上交所得稅。 同屬合作開發 增資擴股與部分 受讓股權的對比 建議：一般先選增資擴股。 股權收購的形式下，原項目的風險可能影響新進股東， 因此合同中必須有兜底性的條款，保證我方的權益。但如果 風險是來自于土地，則無可避免地會影響項目的開發。 12 （九）、一方出地，一方出錢共同成立一個新公司的形式取得土地 1、按稅法 “各付各稅” 出錢方（假設為我方）： 出資合同印花稅 2、按約定，出地方的稅款我方出 （簡稱我方“包稅”） 出地方的稅款 土地增值稅按評估價與約定孰高原則確定計算增值 額，按稅法規定8、征土地增值稅 所得稅價格確認如土地增值稅一樣，按稅法規定計 算所得稅 印花稅土地價（雙方約定價的）萬分之五 好處：如果項目的預期效益很好，增值很高， 土地增值稅很高時，采用這種分步方法通常可以降低 土地增值稅的稅率，減少較大部分未來的土地增值稅 稅款。 13 二、拿地及開發過程中相關財稅事項指引 （一）、拍地時，項目公司未成立，以股東的名義競拍，財稅操作注意事項 、 保證金轉作土地出讓金以后，未來土地出讓金發票的 抬頭需開具給項目公司，不能開給付款公司； （案例） 1、 付保證 金前應 寫申請 說明 14 二、拿地及開發過程中相關財稅事項指引 出讓須知中增加關于土地出讓合同變更事項內容， 約定9、新公司成立后，國土部門需與新公司簽訂土地出讓合 同的變更協議，變更受讓人，并且約定此舉不視為竟得者 轉讓土地，國土部門不因此征收額外的稅費。 如果不能在出讓須知中公示該內容，則在勾地協議 、或后期變更合同中需要約定。例儀征項目的勾地協議： 2、 關于變 更受讓 人的補 充條款 的約定 （一）、拍地時，項目公司未成立，以股東的名義競拍，財稅操作注意事項 、 15 二、拿地及開發過程中相關財稅事項指引 （二）、關于酒店與學校地價 項目地塊上存在有酒店、學校用地地價確定 酒店： 由于酒店屬于自有物業，未來還有房產稅等，因此當地塊 上同時需要配建酒店時，應盡量政府溝通，降低酒店地價 ，而相應提高住宅地10、價（理由：其投資回收期長，使用期 限短，好處：加快土地成本的回收、減少所得稅及土地增 值稅） 學校： 學校的土地成本回收期較長，且有可能短期內無法盈利， 故應采用與酒店相同的思路去溝通定地價 16 二、拿地及開發過程中相關財稅事項指引 （三）、關于土地交付 在招拍掛拿地時，地面尚有未清理建筑物，為防止政府 延遲交地，而企業的土地使用年限縮短，及公司多交土使用 稅，在簽訂土地出讓合同后簽訂補補協議，要求在 交地時簽訂交付協議，約定土地使用年限從實際交付日 起算。 例：天目湖項目補充協議 17 二、拿地及開發過程中相關財稅事項指引 （四）、關于土地款的支付節奏 土地款的支付節奏：如果土地面積較大，11、項目分期開發 ，則建議： （1）、如果項目只有一個土地證，盡可能協商政府分期支 付土地款，按支付的金額分割拿證，便于 （a）項目開發貸款； （b）辦理預售許可證； （c）節省土地使用稅 （2）、如果項目由多個地塊組成，則盡量協商政府，在支 付首期地款后，先集中支付其中一塊或幾塊地的地款，也 可以達到第1點所述的目的 18 二、拿地及開發過程中相關財稅事項指引 （五）、涉及需要交耕地占用稅的問題處理、 對于需要單獨交耕地占用稅的土地，請讓法務部門先期 介入，在土規部門取得土地轉性時的批文，以便確認耕地 面積是多少。 19 二、拿地及開發過程中相關財稅事項指引 （六）、關于設立共管資金問題、 如果12、簽訂投資意向時需要支付誠意金，要盡量協商成立銀行托管 賬戶而不是共管賬戶，約定托管期限一到，資金自動到我方賬戶。 20 二、拿地及開發過程中相關財稅事項指引 （七）、拿地問題Q&A 、 協商政府在掛牌文件或出讓須知 中公示，取得土地者的相關義務，但不得 出現無償字眼，且需要體現配套與項目相 關。例如: 為保證小區居民的休閑（公園、綠化 景觀），與主城區的連接（道路、橋梁） 等，竟得者需投資建設。 1、在取得土地的 同時，政府額外或我方 根據項目開發需要做紅 線外的道路、景觀綠地 、公園等公建配套，如 何能將公建配套做為稅 前列支的成本？ 21 二、拿地及開發過程中相關財稅事項指引 （七）、拿地13、問題Q&A 、 （1）出讓須知說明，配套設施包括配建學 校，并注明學校的地價（應盡量低）、占地面積、 所在地塊或位置、建筑面積。（便于免土地使用稅 、提前預提成本在所得稅前扣除） 2、項目取得土地 并配套投資建設的學校 、幼兒園如何約定可能 節省成本？ （2）說明產權移交的方式：雙方簽訂移交確認 書或實際移交給其他學校辦即為移交 （3）如果異地建學校的，還必須另簽訂補充協 議，說明該學校是為小區配套建設，小區主的孩子 可以入讀該校不另外收費 （4）學校產權不一定是要自己持有才是最好 根據當地的情況，如當地的生源不足，短期內不 能回本的話，可考慮將學校不保留產權，建好移交 政府 22 二、拿地及14、開發過程中相關財稅事項指引 （七）、拿地問題Q&A 、 （1）雙方有了意向，并初步取得對方 的土地資料、土地成本（有合同規票據的 成本）、對方期望著的收益之后，先行由 財務進行方案的設計 3、從二級市拿地 ，如采用股權合作模式 ，何時應邀請財務介入 ？ （2）公司定案，雙方簽訂投資協議之 后，進行盡職調查 23 二、拿地及開發過程中相關財稅事項指引 （七）、拿地問題Q&A 、 （1）如果對方是小地產商，使用碧桂 園的品牌應該收取一定的品牌費 4、共同投資設立 公司取得土地進行開發 ，如何約定雙方的權利 義務？ （2）同股同權：同步投錢 未同步投入的，多投方可選擇以下方式： （a）稀釋股權：雙方15、按實際投入比例 享受利潤分配并辦理股權變更的工商登記 手續 （b）向少投方收取利息：收取的利息 率等于預計的盈利水平(防止對方對觀望心 態不投錢) 24 二、拿地及開發過程中相關財稅事項指引 （七）、拿地問題Q&A 、 應按以下步驟開展： 5、如一方先行取 得土地并已投入部分開 發款，我方后期進入合 作開發，則在關于資金 投入的談判時 （1）、同意雙方同股同投； （2）、項目公司能夠融資時，首選用項 目公司進行融資 （3）、項目公司不能融資時，我方同比 投入資金 （4）、我方同比投入資金后，還不能滿 足項目開發要求的，雙方同步投入 （5）、一方不能同步投入的，按第8點的 方式約定處理 （6）、對于使用公司的品牌收取一定的 品牌費 25 三、結論 拿好地，還要算好賬， 采用最優模式，取得最大的成就共享！